Yazı Detayı
08 Eylül 2021 - Çarşamba 07:11 Bu yazı 155 kez okundu
 
Direkten Dönen Şirketler ve Ortaklar Anayasası
Ali Rıza DEĞER
 
 

Merhaba Sevgili Dostlarım,

Özellikle sağlık problemleri ile birlikte, ekonomik açıdan da hem ülkemizde hem de dünyada ciddi anlamda sıkıntılar yaşadığımız bir dönemden geçmekte olduğumuzu hepimiz biliyor ve Temmuz ayından bu yana biraz rahatlamakla birlikte, artık bir an önce bitmesini diliyoruz!

Sizlerin de çok iyi bildiği gibi, ekonomik problemleri sadece insanlar yaşamıyor. Aynen bizler gibi, şirketler de yaşıyor. Ve bu problemler, şirketlerin ortakları arasında da büyük sorunlara yol açıyor. Bu nedenle de, bu ayki yazı konumuzu oluşturuyor.

İçinde bulunduğumuz dönemde birçok şirket, bildiğimiz nedenlerden dolayı ciddi sıkıntılar yaşadı ve yaşamaya devam ediyor. Bir an önce bu problemlerin, kalıcı çözümlere kavuşmasını diliyorum. Bu konuyla ilgili teknik detayları; 2 ay önceki “Küçük ve Orta Boy İşletmelerde Yeni Normal Yönetim Stratejileri...” başlıklı yazımda, sizlerle paylaşmıştım.

Bu yazıda değinmek istediğim konu; finansal açıdan çok büyük problemler yaşanmamasına rağmen, kişisel nedenlerle çıkmaza girip kopma noktasına gelen, ortaklık ilişkileri nedeniyle sarsılan şirketler! Yani, direkten dönenler! Daha doğrusu, direkten dönmeyi başarabilenler!

Kişisel ve ailevi nedenlere hiç girmiyorum. Çünkü siz; onları, benden daha iyi biliyorsunuz.

Hatırlayacağınız üzere, özellikle 2000’li yılların başından bu yana, ekonomi dünyamızda öne çıkmaya başlayan Ortaklık/Aile Anayasası kavramı, son dönemlerde daha sık gündemde yer almaya başladı. Bunun en önemli nedenlerden biri de, Ortaklar/Aile Anayasası mevcut olan şirketlerin, sektörlerindeki rakiplerine nazaran daha az sıkıntı yaşamaları. Özellikle küçük ve orta boy işletmeler açısından! Tabi ki kurallara uymak kaydıyla!

Ayrıca; Aile/Ortaklık Anayasası “Kalkınma Ajansları” destek kapsamında! Aklınızda bulunsun!

Bu yazımda, bir aile şirketi veya normal yapıdaki bir şirket olarak, bu tür aile veya ortaklık anayasalarının içeriklerini; iyi bir ekip çalışmasıyla, birçok şirketi dağılmaktan kurtardığını, bizzat yaşadığımdan, aşağıda bölümler halinde sizlerle paylaşmak istiyorum!

Ortaklar/Aile Anayasalarının “Giriş” bölümlerinde genellikle;

Yapılan görüşme ve toplantılar sonucu Anayasa Anketi neticelerine göre, ailemizin üyeleri veya şirketimizin ortakları adına hazırlanan, iş bu Ortaklık/Aile Anayasası; tüm şirket ve de çalışanlarımızın bir bütün olarak sahip çıktığı “Marka”mıza sürdürülebilirlik kazandırılması adına, şirket ortakları arasındaki ilişkilerin, ulusal ve uluslararası kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde tanımlaması, amacıyla hazırlanmıştır.

Ortaklarımız arasındaki olası sorunlara çözüm bulmak ve ortak hedeflere doğru yol almak için bu anayasanın kurallarına uymamız ve “Ben” değil “Biz” dememiz, gerektiğinin bilincindeyiz!

Mevcut TTK ve SPK dikkate alınarak ortaya konan ve biz ortaklar tarafından imzalanmış olan iş bu Ortaklık Anayasası; şirket ana sözleşmemiz ve iç yönergemizin ayrılmaz bir parçasıdır!

Konular itibarıyla; çelişki ve yorum farklılıklarında “Türk Ticaret Kanunu + Vergi Usul Kanunu + Borçlar Kanunu” gibi, ilgili kanunların ve yönetmeliklerin mevzuatı, dikkate alınacaktır! 

Şeklindeki ifadeler yer almaktadır!

Anayasanın “Bölümler” kısmında ise;

İş Bu Ortaklar/Aile Anayasası; 7 Bölüm ve 50 Maddeden oluşmaktadır!

“Genel Konular” başlığını taşıyan 1. Bölümde; Bu Anayasa’nın gerekçesi, amacı, ortakların ve şirketin misyonu, değerleri, ilkeleri ve vizyonu yer almaktadır.

“Ortaklar Arası İlişkiler ve Yönetişim”in ele alındığı 2. Bölümde ise; Ortaklar arası ilişkiler ve performans prim sistemi, profesyonel üst yöneticiler, şirket çalışanlarıyla ilgili genel kurallar + yönetişim + işveren markası, yönetişimde iyi niyet - samimiyet ve centilmenlik yaklaşımı, gibi başlıklar bulunmaktadır.

“Ortaklar Ve Profesyonel Çalışma İlkeleri” başlıklı Anayasa’nın 3. Bölümü; Ortaklar ve şirket ilişkileri, profesyonel yönetim stratejileri, kişisel amaçlar ve şirket amaçlarının ayırımları, gibi konuları içermektedir.

“Kurumsal Yönetim ve İdari Yapılanma”ya ayrılan 4. Bölümde; Kurumsal yönetimde şirket ana sözleşmesi ve iç yönerge, şirket sermayesi ve yatırımların uluslararası fonlanması ve de fonların işleyişi, yeni girişimci faaliyetlerin desteklenmesi, farklı iş yapmak veya bağımsız iş kurma konuları, ortakların birbirleri ile şirket veya şirketler dışında özel iş ilişkileri, rekabet edememe kuralı / emsal değerler - ilişkili kişi ve transfer fiyatlaması, parasal olan ve olmayan - hak ve menfaatlerin düzenlenmesi, ortakların yönetim kurulunda temsili ve yönetim kurulu yapılanması, şirket denetleme kurulu, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu ile genel müdür / CEO / murahhas aza pozisyonlarının ayrıştırılması, yönetim kurulunda görev dağılımı ve şirket iç yönergesi, yönetim kurulunun hak ve menfaatleri, büyümede kurumsal yapılanma ve yeni yatırımlar, “Ortaklar/Aile Konseyi”nin kurulması, Ortaklar/Aile Konseyi Üyeleri ile başkan ve başkan yardımcıları, ortaklar konseyi toplantıları - toplantı gündemi ve karar alma, ortaklar konseyinin (Herkesin 1 oy hakkının olduğu Konseyde, bağımsız üyeler de olmalı) faaliyet konuları ve yönetim kurulu ile ilişkiler, şeklindeki konular yer almaktadır.

“Mülkiyet Hakkına İlişkin Konular” başlığını taşıyan 5. Bölümde ise; Şirketin mülkiyeti - ortaklık ve hisse yapılanması, hisse devirleri - şirket hisselerinin elden çıkarılması, imtiyazlar (yönetim - kar payı - oy kullanma) ve rüçhan hakları, intifa hakkı ile hisse devri, birlikte satma veya birlikte satmaya zorlama hakkı, ücretlendirme, borçlanma / borçlandırma, şirketin iç ve dış kaynaklarından borçlar verilmesi, ortakların şahsi kefaleti, hisselerin teminat veya rehin olarak verilmesi, kilitlenme durumunda yapılacak uygulamalar, ortaklar konseyinde alınacak önemli kararlar (75 - 100), birinci derece yakınlardan şirkete yeni katılım olursa / pay veya hisse verilmesi, ortak olup, şirkette çalışmayanlar / geçim standartları ve başka iş yapma durumları, şirket ortaklarının bu anayasa öncesinde varsa / maddi katkılarının durumu, konularına ilişkin, özel düzenlemeler mevcuttur.

“Ortaklara Özel Konular Ve Uyuşmazlıklara Çözüm Üretilmesi” konularının yer aldığı 6. Bölümde ise; Şirket Ortaklar Konseyi + Kurumsallaşma + Sürdürülebilirlik + Gelecek Kuşaklar, etkili iletişim ve ortaklara özel konular, uyumsuzluk ve uzlaşmazlıkların çözüm yöntemleri, şeklindeki açıklamalara yer verilmiştir.

7. ve son bölümde de; “Şirket Ortaklar Anayasasının Yürürlüğe Girmesi ve Güncellenmesi” ilkeleri yer almaktadır!

Çok ciddi bir çalışma gerektiren bu tür Ortaklar/Aile Anayasalarının, raflarda süs eşyası olarak durmaması ve şirketlere yararlı olması için tek yapılması gereken, yukarıda da belirttiğim gibi, Giriş bölümündeki aidiyetle hep birlikte mutabık kalınarak kabul edilen, kurallarına uyulması!

Bir aile şirketi üyesi veya herhangi bir şirket ortağı iseniz, yukarıdaki bölümler ve maddeleri, ‘size çok yabancı gelmemiştir’ diye düşünmekle birlikte, en çok ilginizi çekebilecek konunun; 6. Bölümde yer alan “Uyumsuzluk ve Uzlaşmazlıkların Çözüm Yöntemleri” başlığı olduğunu zannediyorum. Ama detaylarına girmiyorum!

Bu konulardaki değerli katkıları için; Sn. Oktay Boytorun, Sn. Recep Müşavir, Sn. Onur Yelken, Sn. Meral Gözendor, Sn. Nilüfer Eğrican, Sn. Bilge Özkenel, Sn. Hadiye Olcayto, Sn. Ali Tanola, Sn. Ali Turan, Abigem Uzman Sn. Bülent Yüce ve Sn. Şuayip Sabri Pembe’ye çok teşekkürler!

Şirketinizin veya işletmenizin; kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde, çalışma arkadaşlarınız ile birlikte, sağlıklı ve sürdürülebilir iş ortamlarında, her zaman daha mutlu bir gelecek için, güvenle yol almasını dileğiyle!

 

Sevgi ve saygılarımla…

 

 

 
Etiketler: ortaklar anayasası, Ali Rıza Değer, makale, ne güncel haber,
Yorumlar
Haber Yazılımı